해리 월퍼(Doctor Harry Wolper: 피터 오툴 분)는 노벨상을 수상한 세계 유수의 생명 과학자, 그는 대학 연구실에서 수많은 학생들에게 강의를 하면서 주야로 연구에 몰두하고 있다. 하지만 그것은 표면의 모습일뿐, 실은 자택 뒷뜰에 비밀 실험실을 가지고 있다. 목적은 30년 전에 잃은 사랑하는 아내 루시(Lucy Wolper: 카렌 코핀스 분)를 재생시키는것. 연구 결과 루시의 세포를 배양하기 위해선 젊고 건강한 여성의 난자가 필요함을 알게 된 해리는 적합한 인물을 구하기에 골몰한다. 보리스(Boris: 빈센트 스파노 분)라는 뛰어난 두뇌의 대학원생의 열렬한 지지에도 불구하고 좀체로 난자를 구하기가 어렵자 실의에 빠진 해리 앞에 멜리(Meli: 마리엘 헤밍웨이 분)가 나타난다. 자칭 '다음중 환자'라는 그녀는 남자 친구에게 채였을 뿐 아니라 임신까지 하고 있다고 울먹인다. 해리의 진찰 결과 임신이 아님이 판정되자 크게 기뻐한 멜리는 "박사님을 위해 무슨 일이라도 해드리겠어요"라며 펄쩍 뛴다. 해리가 그녀에게 난자를 요구한 것은 말할 나위도 없다. 멜리의 난자를 얻자 쑥쑥 성장해가기 시작한 루시의 세포. '드디어 해냈다'며 박사는 회심의 미소를 떠올린다. 그러나 어느새 해리를 사랑하게 된 멜리는 문득 자기가 루시를 질투하고 있다는 사실을 자각 한다. 한편 해리의 수상한 연구를 호시탐탐 노려왔던 쿨렌벡 박사(Sid Kuhlenbeck: 데이빗 오그덴 스티어스 분)가 마침내 그의 비밀 연구실을 급습, 실험기구들을 모두 몰수해버린다. 대소동 속에서도 해리는 악착같이 루시의 세포가 담긴 기구마나을 빼돌리는데 성공, 이런 박사의 모습에 절망감을 느낀 멜리는 그의 곁을 떠나는데.